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Auf dem Weg nach Mordor sind Frodo und Sam, verfolgt von Gollum. Merry und Pippin entkommen den Fängen der Orks und begegnen den wunderlichen Ents, die sie bis zu Sarumans Turm Orthanc begleiten, den sie zerstören. Aragorn, Legolas und Gimli treffen am Rande des Fangorn-Waldes wieder auf Gandalf.